1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司应该依据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”或“上市公司”）于2021年8月11日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于文灿集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，拟将佛山工厂铸造业务相关的主要资产及部分负债划转至全资子公司广东文灿压铸科技有限公司（以下简称“文灿科技”），董事会授权公司管理层办理本次划转的相关事宜，详细情况如下：
为明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，实现生产经营职能与集团管理职能相分离，公司拟以2021年6月30日为划转基准日向全资子公司文灿科技划转佛山工厂铸造业务相关的资产及负债，并以该部分划转资产作为对文灿科技注册资本的实缴，超出注册资本的部分计入其资本公积。
本次划转属于企业内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
主营业务范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务范围：一般项目：工程和技术探讨研究和试验发展；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，模具制造，模具销售，工业设计服务，专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。
文灿股份于2021年7月注册成立文灿科技，承接文灿股份佛山工厂的具体经营与管理工作，注册资本为10,000万元。文灿股份直接持有文灿科技100%的股权。
公司拟将佛山工厂铸造业务相关的资产及负债按截至划转基准日2021年6月30日的账面净值划转至全资子公司文灿科技。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的资产及负债进行了审计并出具了专项审计报告，经审计确认：本次划转的资产为345,202,759.41元、负债为196,547,153.51元，即净资产为148,655,605.90元。划转资产、负债明细如下：
划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据真实的情况调整并予以划转。
公司的可转换公司债券不属于本次划转的范围。相关资产及负债涉及法律、法规以及协议约定不允许划转的，将留存在公司，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中除部分资产抵押予银行用于为公司的借款提供抵（质）押担保外，不存在别的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。涉及抵押资产公司将与金融机构做沟通，在划转后继续抵押银行为公司借款做担保或者更换担保品。
本次划转系文灿股份以相关资产和负债按照账面净值对文灿科技履行注册资本的出资义务，公司按增加长期股权投资处理，文灿科技按接受投资（增加实际所收资本）处理，超出文灿科技注册资本的部分计入其资本公积。
根据“人随资产业务走”的原则，公司佛山工厂铸造业务所有员工的劳动关系将由文灿科技接收，公司和文灿科技将依照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后办理相关员工劳动关系等转移手续。
本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续，相关债权债务的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与文灿科技将共同促使获得该等同意和批准。对公司已签订涉及相关业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至文灿科技，公司与文灿科技将共同促使相关协议、合同的权利义务转移；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
（一）本次划转系企业内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，实现生产经营职能与管理职能相分离，同时通过资产划转逐步优化资金、技术、人才等生产要素配置，提升公司和文灿科技的整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
（二）文灿科技系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务情况和经营成果出现重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门的认定；本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与上述数据不一致。
（二）本次资产划转事宜，仅仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不涉及资产的处置，不影响公司佛山工厂的生产制造和经营管理能力，未改变被划转资产的经营实质。在未来经营过程中，因行业市场、税收优惠政策等因素文灿科技有几率存在生产经营的不确定性风险。公司将充分关注市场行业及有关政策的变化，发挥整体优势，规避和控制可能面临的风险，以适应业务要求及市场变化。
公司独立董事认为：本次资产划转系企业内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提升整体运营效率；该议案的决策程序合法合规，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务情况和经营成果出现重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们都同意公司本次资产划转事项。
公司监事会认为：公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2021年8月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司2021年半年度报告及其摘要的议案》。
具体内容详见2021年8月12日披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。
二、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2021年8月12日披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》。
具体内容详见2021年8月12日披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2021年8月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司2021年半年度报告及其摘要的议案》。
我们认为：2021年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2021年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2021年8月12日披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
我们认为：公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》线年半年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况
具体内容详见2021年8月12日披露的《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》。
我们认为：公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
具体内容详见2021年8月12日披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计34,591.09万元，2021年半年度募集资金具体使用情况如下：
截至2021年6月30日，募集资金专项账户余额7,306.91万元，尚未使用募集资金余额44,917.62万元，差额37,610.70万元。差异原因系使用闲置募集资金补充流动资金暂未归还金额37,610.70万元。
为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据本公司2019年6月4日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。
2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2021年6月30日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。
2021年半年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
1、公司于2020年3月25日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。截至2021年1月13日，公司已将上述资金50,000万元全部归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2、公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。
截至2021年6月30日，本公司尚有37,610.70万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。
报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2021年6月30日的期末余额情况如下：
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
注：2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案》，“文灿股份研发中心及信息化项目”预计项目达到预定可使用状态日期由2021年6月调整至2023年6月。返回搜狐，查看更加多
